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      业绩变脸的幼教跨界第一股要易主?蹊跷高溢价股权转让与巨额商誉减值

      商誉账面值17亿,如今一次性计提减值12亿。

      有着幼教赛道“跨界第一股”之称的威创股份(002308.SZ),春节后的第一个消息是业绩炸雷。就在春节假期开启之前,威创股份还因发布公司控制权拟变更的公告股价连续两日涨停。

      2月3日A股开市,公司股价开盘跌停,报4.81元/股。

      威创股份于近日发布2019年度业绩预告修正公告,预计2019年度亏损11亿元至14亿元;公司此前在2019年三季报中预测,2019年的归属净利润为7922.28万元-1.58亿元,变动幅度为0%至减少50%。

      威创股份表示,业绩修正的原因主要是计提商誉及其他资产大额减值,其中商誉减值预计12亿元,长期股权投资减值预计约5000万元,存货跌价预计2600万元。另外,公司2019年非经常性损益对净利润的影响金额约968万元,公司2019年12月出售的物业资产所产生的盈利预计归属于2020年度,对2019年度业绩不产生影响。

      就在威创股份拟计提商誉减值不久前,其控股股东签署了《股份转让框架协议》(下称“框架协议”),拟转让公司控股权,受此消息影响,公司股份在春节前的两个交易日连续涨停。

      1月20日,威创股份控股股东威创投资及其一致行动股东何小远、何泳渝(下称“转让方”)与北京国信中数投资管理有限公司(下称“国信中数”)签署了《股份转让框架协议》(下称“框架协议”),转让方拟将其合计持有的公司约2.2亿股股份(约占公司已发行股份的24.22%)转让给国信中数发起设立的合伙企业(下称“受让方”),国信中数将担任受让方的执行事务合伙人,交易价款为14.56亿元(即约6.63元/股,较目前股价溢价大达37.84%)。受让方将在设立后履行私募基金备案手续。

      公开资料显示,国信中数成立于2019年3月15日,注册资本1000万人民币,法定代表人展钰堡,主营业务为投资管理,股权投资,项目投资,投资咨询。股东方面,由北京国信新创投资有限公司持股40%,华融资本管理有限公司持股40%,潍坊元禾智能科技合伙企业(有限合伙)持股20%,其中控股股东为北京国信新创投资有限公司,系国家信息中心下属的全资子公司。

      截至框架协议签署日,国信中数已指定关联方向转让方指定的第三方银行账户支付2亿元定金。天眼查显示,国信中数下有三家股权投资公司以及一家企业管理咨询公司,本次收购上市公司控制权的资金来源与安排暂未披露,是否来自企业自有资金或来自其管理基金的资金尚未知。

      本次股份转让完成后,受让方将成为上市公司新的控股股东,受让方作为合伙企业,其执行事务合伙人系国信中数,其控股股东为北京国信新创投资有限公司。威创投资、何小远和何泳渝将不再持有上市公司股份。

      威创股份是国内拼接显示行业的首家上市企业,2015年通过收购红缨教育跨界幼教领域,公司目前开展超高分辨率数字拼接墙系统业务(VW业务)和幼儿园运营管理服务业务双主业。

      收购红缨教育后,威创股份又陆续收购了北京金色摇篮、广州艾乐教育、内蒙古鼎奇幼教、北京可儿教育等多家教育企业的股权。威创股份2018年年报显示,截止到报告期末,公司旗下的儿童成长教育品牌共向超过5500家幼儿园提供服务,拥有超过700家儿童社区学校、儿童早教合作客户。从市场占有率上来说,其是目前儿童教育服务领域合作机构数量最多的公司之一,坐实了“幼教第一股”之称。

      不过,收购多家教育标的也使得上市公司商誉猛增。“由于公司所收购的学前教育服务行业公司主要以服务输出、产品销售为主,采取轻资产运营模式,致使收购的同时形成了大额商誉。”威创股份表示。截止到2018年末,威创股份商誉为17.43亿元,占总资产的比例为39.07%。

      2018年11月15日,《中共中央国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》出台,新政发布后的首个交易日,威创股份股价开盘跌停,A股其他涉及学前教育的上市公司亦受到影响。

      威创股份在1月30日晚间公告中表示,受学前教育行业新政出台并逐步落地实施的影响,公司学前教育子公司2019年度存在业绩未达预期的情况?;谛幸嫡弑浠鸵滴褡钚路⒄骨魇?,公司判断因收购红缨教育、金色摇篮教育、内蒙古鼎奇幼教及其下属子公司等资产组所形成的商誉存在大额计提商誉减值准备的迹象。此外,公司结合2019年度儿童成长平台的资产处置分析,对相关资产组的商誉也计提了相应减值准备。经初步测算,预计上述资产组将计提商誉减值准备金额合计约为12亿元。

      截止到2019年12月31日,威创股份司账面商誉余额约为17.43亿元,与2018年年末相比未发生重大变化。如今一次性计提减值准备12亿元,而此次控制权转让交易价款为14.56亿元,框架协议签署时,交易双方是否充分考虑上市公司商誉减值的风险?交易定价的依据是什么?交易价格是否合理?

      从公司近几年业绩表现来看,威创股份原本的数字拼接墙系统业务营收正处于逐年下滑的态势,2018年底学前教育新政的出台以及后续的逐步落地实施,对其净利润造成一定的影响。2018年,威创股份实现净利润1.58亿元,同比下滑16.57%;2019年前三季度,公司的总营收和归母净利润双双出现下滑。

      2019年威创股份动作频频,先是引入战略投资者科学城(广州)投资集团,后又拟逾8亿元变卖位于广州的三处物业给科学城集团,宣布剥离可儿教育,再到如今的转让公司控制权,外界对公司是否更换赛道及转型有诸多猜测。

      受让方此时高溢价出手收购上市公司控制权是出于哪些方面的考虑?目前来看,国信中数及受让方未有涉及数字拼接及教育领域的投资案例,亦未有相关公司的经营管理经验,其法定代表人展钰堡同样没有相关经营管理经验,受让方取得威创股份控制权之后,上市公司的经营稳定性是否会受到影响?新的控股股东有无注入其他资产的计划?

      界面新闻记者就上述问题多次致电威创股份,截至发稿未能与其取得联系。

      值得注意的是,这并非国家信息中心首次参与收购上市公司控制权。2019年3月,美盛文化(002699.SZ)控股股东美盛控股及实控人赵小强与中合国信等四家公司分别签署《股份转让框架协议》,拟将美盛文化24.8%的股权以16.04亿元转让给中合国信。若交易完成,中合国信将成为美盛文化控股股东,而中合国信的控股股东为中国国信信息总公司,系国家信息中心的全资子公司。消息公布后,美盛文化的股价连续三日上涨。不过,后续并无正式的股权转让协议传出,该控股权转让事项再无更多进展。

      威创股份公告表示,本次股份转让的受让方主体尚待设立,框架协议项下约定的股份转让交易价款尚在筹集过程中,本次交易存在因受让方主体未能如期设立、后续具体交易文件未能如期签订及股份转让款项未能及时到位等而无法顺利完成的风险。本次股份转让尚待双方签署正式的《股份转让协议》,双方签订正式协议后,还需披露权益变动报告书等文件,经履行深交所合规性确认等手续后,方能办理股份转让过户手续。

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